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  在社会巨变、经济转型的背景之下，我们已悄悄地进入了一个浩瀚辽阔的“人无股权不富”的时代。随着“大众创业、万众创新”国家战略的推进，未来宏观政策对私募股权行业持续利好，政府多层次长期资金市场建设等政策为私募股权投资带来更多投资机会和退出渠道，

  中科粤创针对私募股权投资PE综合概念，特别整理解析几个简单要点，奉上科普贴一辑，谨供投资人朋友参考。

  所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市公司进行股权投资，并提供对应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

  我们通常会把企业的投资分为五个阶段。从最初的种子到上市后的股票投资都是股权投资，只是阶段不同，企业的规模、风险和盈利能力不同。并且能熬过创业期和发展期，项目越后期越靠谱，风险越小，盈利越稳定。

  为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权互助基金进行，私募股权互助基金从大型机构投资的人和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。大家熟知的凯雷集团、KKR、黑石集团和红杉资本等国际知名投资机构就是私募股权互助基金的管理公司，旗下都运行着多只私募股权投资基金。

  与专注于股票证券交易市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。

  作为一个优质投资品类，私募股权可以很好分散风险，但前提是要将私募股权按照特殊的比例进行配置，而不是倾家荡产全部身家用来买一只私募股权产品。

  私募股权投资的是非上市企业股权，是要通过IPO等方式退出，兴趣不在于拿分红，而在于成功退出从而拿到收益。有些私募股权类产品的期限甚至在十年以上，价值投资本来就是个耐心活儿，想要短期就有回报的客户，建议远离。金融学基本理论对大家说，流动性和收益率是反向关系。

  如果有从事过私募股权行业，就必须要知道，私募投资信息不对外公开是法律要求，连卖产品都只能针对特定人群不能公开销售！所有和产品相关的信息，都只能对合格投资人开放。如果公众透明，那是违法（2016年7月15日起实施的《私募互助基金募集行为管理办法》第二十五条的规定）。

  未来十年是股权投资黄金十年，慢慢的变多的企业家和高净值人群加入了股权投资的行列。企业股权投资最大的不同在于有相当一部份不靠项目自身的盈利或分红获取投资收益，而是通过企业规模的迅速扩大和估值快速攀升而获得股权升值和退出的回报。

  基金可以再一次进行选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权互助基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。

  一支PE基金会投资于多个项目，有限合伙制私募股权基金的运作模式如下图所示：

  ●LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。

  ●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。

  国内由于私募股权互助基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资产金额来源成为各路基金公司募资时争取的对象：

  1、政府引导基金、各类母基金(Fund of Fund，又称基金中的基金)、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。

  2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。

  3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。

  PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，接着进行尽职调查，根据对创业者的素质、未来市场发展的潜力、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再来投资，最后真正能获得PE资本支持的项目仅在1%左右。

  投后管理是整个股权投资体系中很重要的环节，最重要的包含投后监管和提供增值服务两部分。投后管理不仅仅包括股权投资机构或投资股权投资后对被投企业的运营通过种种手段做必要的风险监控，还包括通过股权投资机构的自身优势，为被投公司可以提供战略规划支持、专业技术人员及高管的引荐、后续融资支持、完善被投企业治理结构、长期资金市场发展规划及实施等方面的增值服务，以期将其投资收益最大化的一系列活动。

  一般而言，PE投资的退出有四种方式：上市、并购、回购、清算。其中，上市指在国内主板、中小板、创业板及国外相关长期资金市场上市；并购指被国内外上市公司以现金或换股的方式收购；回购指被投企业大股东用现金回购基金所持有的股权，而公司清算则意味着此时的投资亏损居多。

  各级长期资金市场主体不同，性质也有所差异。主板市场，是全流通市场，以大型国企、大规模的公司为主；中小板，同是全流通市场，但主体是非公有制企业；新三板，主要是非上市公众公司；而在地方股交中心挂牌则基本无意义。

  私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时长期资金市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。

  无论是在国内，还是在整个世界范围内，私募股权投资都只针对合格投资者开放。根据2014年8月21日发布并施行的《私募互助基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列有关标准的单位和个人：

  （二）金融实物资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

  在北上广深一线万资产的人不在少数，但有100万以上可投资资金的人则是占较少比例的高净值人士。一般来说，高净值人士风险识别能力和风险承担接受的能力更强。因此，100万投资门槛是为了隔离以保护风险承担接受的能力较弱的普通投资者。

  多数私募股权投资的项目有较长的投资回报期，需要一定时期内资金的稳定。如果投资门槛过低，会吸引众多投资者造成资产金额来源不稳定、流动性需求增加，因此将极度影响投资的收益。

  PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担相应的责任。有限合伙制私募股权基金是由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有特殊的比例的出资，并承担无限连带责任。

  之所以会出现GP、LP，是因为私募股权投资大量采用了有限合伙企业的组织架构。

  1.固定管理费：通常在1.5%-2.5%之间，管理费被用来支付顾问费用（审计、会计、法律等）等合伙企业的基础开办费用。

  2.收益提成（Carried Interests）是对GP的激发鼓励措施。常见的提成比例为利润部分的20%。

  基金管理人是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理来投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。

  2.及时、足额向基金持有人支付基金收益；保存基金的会计账册，记录15年以上；

  6.开放式基金的管理人还应当依照国家有关规定和基金契约的规定，及时、准确地办理基金的申购与赎回。

  管理费用是私募股权互助基金中GP向LP收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金的正常运作至关重要。对于管理费的计提比例，行业常规一般是LP总出资金额的2%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，如在开始的1—2年内管理费为2%，随后几年按实际投资金额2%计提管理费或者逐渐降至1.5%等。另外，也存在管理费随基金管理公司管理的基金规模的下降而递减的安排。通常，决定管理费计提比例主要考虑的因素有：基金的规模及类型、聘用的人员、租用办公室的地点及规模、基金存续期的长短等。最主要的还是取决于双方在有限合伙协议中的约定。

  基金托管人又称基金保管人，是指根据法律和法规的要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息公开披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人。

  基金托管人是基金持有人权益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。基金托管人与基金管理人签订托管协议。在托管协议规定的范围内履行自己的职责并收取一定的报酬。

  全称为“中国证券监督管理委员”，负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织并且开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作，是PE基金的监管机构。

  又称“门槛收益率”，优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取特殊的比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得特殊的比例的收益。例如：某PE产品规定，在投资人首先收回投资所需成本并获得年化5%优先回报的情况下，收取10%的净利润超额收益分配。

  由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。

  对于一个投资项目，可能会出现多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。

  在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。

  企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例能够准确的通过估值进行推算。总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对公司来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对公司的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，根本原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。

  1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以借鉴同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过种种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）。

  2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态。

  经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮私募估值在5000万-1亿人民币之间。

  Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为：企业上市后，从公开长期资金市场出售股票退出。

  同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。因此，该基金的投资具有风险小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，能够得到较高的投资回报。在近几年，在美国、欧洲、香港等长期资金市场上，已经有基金管理公司专注投资于上市前期企业。规模较大的投资基金，如高盛、摩根士丹利等，在其投资组合中，Pre-IPO投资也是重要的组成部分。

  一般指兼并和收购。兼并指两家或者更多的独立企业合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家公司用现金或者有价证券购买 另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种主要退出方式。

  一级市场，是公司进行股票发行的，又可以称为发行市场。以企业，券商、和申购股票的机构或个人投资商为主要参与对象的市场。

  而二级市场，是机构或个人投资商在证券交易所进行的股票转让，以投资者、券商为主体对象的市场。又可以叫做交易市场

  中科粤创：企业生命周期图：腾讯上市用了6年，阿里巴巴上市用了15年，类似这样的案例很多。一个企业从一个Idea到成功上市或并购，一般要经历7-10年。抛开前三年的死亡谷，即使从A轮开始投，也要5年左右时间；如果从D轮开始投也要3年左右时间，越靠后回报相对越低。所以，如果有人说有一个三年的股权投资，且回报率多高多高，要好好看看其运作的逻辑和投资标的。

  中科粤创：投资者投资基金的资产受到法律和制度的保障。根据目前我国的相关法律规定，基金资产的保管与运用是完全分开的，基金的托管银行负责基金的保管，而基金的管理人则负责基金的运作。另外，基金还需定期公布资产组合及财务报表，接受公众的监督和会计师事务所的审计，同时基金的运作和保管接受中国证监会和中国人民银行的监管。因此，投资于基金的资金安全性是得到切实保护的。

  中科粤创：作为一个合格的基金管理公司，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

  中科粤创：是的。选择私募股权基金，其实就是在选管理人，选对的人、做对的事情。富有经验的管理团队有跨经济周期的基金运作经验，有跨地域国家的投资经验。

  更重要的是，从项目资源上来说，顶尖的管理团队能够依托强大的资源专业，获得更加稀缺的项目资源。现在是缺钱、还是缺好项目？毫无疑问，答案是后者。好的项目在哪里？除了资金实力雄厚之外，顶级管理人和管理水平的基金公司，往往拿到好项目的概率更大，谈判的筹码也更多，对投资人的利益保障也相对较高。

  中科粤创：根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金公司首先需要在基金业协会进行“私募基金管理人”登记备案注册，获取“私募基金管理人”牌照；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、基金公司章程或者合伙协议。投资者可在“中国证券投资基金业协会”网站查询核实私募机构和产品信息。

  姿势1：打开百度搜索“中国证券投资基金业协会”；进入到中国基金业协会信息公示栏目；

  姿势2：信息公示栏目进来了。点击一下红框的部分，就是“私募基金管理人综合查询”这个栏目。

  中科粤创：上市公司指，所发行的股票经过证券管理部门批准，可以在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司，但上市公司必须是股份有限公司。

  如果公司不上市，股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，出现资金压力，上市就是一个融资的好方法。公司把一部分股份推上市场，设置股价，让这些股份在市场上交易。用这些钱来继续发展公司。

  企业发展到最后，一定会走上上市这条路，一方面人们对于上市公司有好感，期待通过购买股票投资，另一方面，企业需要融资去拓展自己的新业务，让企业做大做强。

  中科粤创：新三板，又称全国中小企业股份转让系统。是我国继主板、中小板和创业板之后的一个全新的资本市场，主要为创新、创业型中小微企业融资提供服务。

  对企业挂牌实行类注册制（一、二板可还是审批制哦），目前采用协议转让和做市交易（一、二板市场都为竞价交易），是我国建立多层次资本市场的重要部分。

  对投资者而言，应审慎选择私募基金投资，并在投资过后对私募基金管理机构和托管机构给予持续关注和监督：

  1.要量力而行。在满足合格投资者标准的前提下，选择与自己风险承受能力相匹配的产品。

  4.要持续关注。投入资金的人在认购私募基金产品后，要持续关注私募基金产品投资、运行情况，要求私募基金管理人按约定履行信息披露义务。

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